ירשו מניות מאביהם – והוכיחו שהדודים מקפחים אותם בחברות המשפחתיות

בית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) קיבל לאחרונה חלקית תביעה שהגישו שלושה אחים נגד שני דודיהם, בטענה לקיפוח זכויותיהם כבעלי מניות מיעוט בחברות משפחתיות. סגנית הנשיא חנה פלינר הורתה על רכישה כפויה של מניות האחיינים בשתיים מהחברות, בהתאם להערכת שווי שתיערך.

אבי התובעים ניהל עם שני אחיו מספר חברות משפחתיות, בהן חברה העוסקת בהשכרת נכסים בבניין במרכז הארץ, וחברה נוספת, הנמצאת בבעלותה המלאה של הראשונה, המספקת שירותי ניהול ותחזוקה לאותו בניין. לאחר מותו במאי 2017 ירשו ילדיו את מניותיו, אולם העברתן על-שמם הושלמה רק במרץ 2022.

שלושת התובעים מחזיקים יחד ב-16.65% ממניות שתי החברות. לטענתם, מאז פטירת אביהם לא קיבלו מהן כספים כלשהם, אף שלפני מותו הניבו רווחים נאים. בתביעה שהגישו טענו כי דודיהם מנצלים את שליטתם בחברות כדי לשלשל לכיסם מיליוני שקלים, תוך ביצוע שינויים פסולים ברישומים החשבונאיים והסתרת מידע. הם ביקשו להורות על הפרדת כוחות, באמצעות רכישה כפויה של מניותיהם.

מנגד טענו הדודים שלא דובים ולא יער, וכי החברות מנוהלות בשקיפות ובמקצועיות. לדבריהם, חוות הדעת שהציגו אחייניהם מבוססת על "השערות וחששות סרק בלבד", והתביעה כולה היא ניסיון לכפות עליהם פירוק שיתוף במסווה של קיפוח.

"אין לי מושג"

השופטת פלינר קיבלה את טענות האחיינים ביחס לשתי החברות, תוך שהצביעה על גידול חריג בהוצאותיהן לאחר פטירת האב. בין היתר התגלה כי הוצאה בסך 600 אלף שקל נרשמה כ"דמי שכירות", אף שבפועל לא שולמו דמי שכירות כאלה. הסבריו של אחד הדודים לרישום נמצאו סותרים ובלתי מבוססים. כשנדרש להסביר את ההוצאה, הפנה לרואה החשבון ואף הודה: "אין לי מושג".

עוד נמצא כי בשנים 2021-2022 נפרעו הלוואות בעלים לטובת אחד הדודים בלבד, בניגוד להסכם שחייב חלוקה יחסית בין האחים. השופטת מצאה בכך קיפוח של האחיינים, שציפו לקבל את חלקם בהחזרים.

בהכרעתה הודגש גם משבר האמון החריף השורר בין הצדדים, ופערי הכוחות בין הדודים המנוסים לאחייניהם הצעירים, שאינם מעורבים בניהול החברות. נקבע כי בנסיבות אלה, אין פתרון מתאים מלבד הפרדת כוחות.

לפיכך השופטת הורתה לדודים לרכוש את מניות האחיינים בשתי החברות, לפי שווי שיקבע מומחה. לעומת זאת, נדחו טענות הקיפוח ביחס לחברה משפחתית שלישית. הצדדים נדרשו להסכים על זהות המומחה בתוך 14 ימים, וחוות דעתו תשמש בסיס לקביעת התמורה.

• ב"כ התובעים: עו"ד ישראל פפר ו/או עו"ד רבקה אלקיים ברוק מאייר
• ב"כ הנתבעים: עו"ד יובל דמול

עו"ד תמיר דהן עוסק/ת ב-דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.