הקומבינה בתאילנד קורסת: הישראלים שחשבו שהם עבדו על המערכת - בדרך לחדרי החקירות?

בעשור האחרון מצאו משקיעי נדל"ן ישראלים דרך יצירתית לעקוף את החוק התאילנדי, האוסר על אזרחים זרים בעלות מלאה על קרקעות. המודל התבסס על הקמת חברות קש מקומיות, שבהן אנשי קש תאילנדים החזיקו רשמית ב-51% מהמניות, בעוד השליטה המעשית נותרה בידי המשקיע הישראלי. מבנה זה שירת מטרה כפולה: עקיפת הרגולציה הנוקשה של רכישת הקרקעות בממלכה, ובו-זמנית, הסתרת ההכנסות והנכסים מעיניה של רשות המיסים בישראל.

אלא שכעת, המערך המשוכלל הזה קורס במה שנראה כאפקט דומינו חסר תקדים. לחץ ציבורי גובר בתאילנד, שהתעורר בין היתר בעקבות קמפיינים מקומיים דוגמת "הצילו את קופנגן", כופה על רשויות האכיפה המקומיות לבצע פשיטות נרחבות וממוקדות. פשיטות אלו ממיסות הלכה למעשה את מסך ההתאגדות של חברות הקש.

לדברי עו"ד עופר רחמני, ראש תחום צווארון לבן במשרד אהוד (אודי) ברזלי, ברגע שזהותם של הבעלים האמיתיים נחשפת, הדרך של רשות המיסים בישראל לאיתור אותם משקיעים וזימונם לחקירה בחשד לעבירות מס ואי-דיווח הופכת לקצרה וישירה במיוחד.

התשתית המשפטית לחילופי מידע בין המדינות, המבוססת על אמנת המס בין ישראל לתאילנד ועל תקני ה-CRS (חילופי מידע אוטומטיים), קיימת ופעילה כבר שנים ואף אפשרה בעבר העברת נתונים לתיאום גבייה ואכיפה. אולם, מה שהשתנה כעת והופך את המצב למסוכן ומוחשי בהרבה עבור הישראלים הוא תוכן הצינור המודיעיני.

החקירות האקטיביות בתאילנד מייצרות כיום "קבצים עבים", ממוקדים ומלאי ראיות, הכוללים שמות, מספרי דרכונים, הסכמי רכישה, תנועות בחשבונות בנק וממצאי אכיפה בשטח. לכך מתווספת גם התדירות הגבוהה של ביקורי המשקיעים במדינה, המשאירה שובל ראייתי ברור.

אמנם לפי הסכמי שיתוף המידע, בקשות רשמיות מצד ישראל חייבות להיות פרטניות ולא כוללניות, אך לרשויות המס בישראל אין קושי לייצר בקשות כאלו. גופי אכיפה כמו פקיד שומה חקירות תל אביב ויחידת יהלום, נעזרים באופן שוטף במידע גלוי ברשתות החברתיות, לרבות מודעות בפייסבוק המפרסמות נכסים להשכרה בתאילנד.

מידע מודיעיני זה מספק לרשות את התשתית הנדרשת כדי לפנות בבקשה פרטנית וממוקדת לרשויות בתאילנד. לאור הסיכון הפלילי המיידי, מומלץ למשקיעים אלו לשקול בהקדם פנייה להליך של גילוי מרצון או תשלום כופר כדי להימנע מהגשת כתב אישום.

רשות המס בישראל דורשת: שלמו את המס בעצמכם או שננקוט בהליכים

סוגיית המיסוי בישראל מתעוררת במלוא עוזה כאשר מתברר כי התאגיד הזר מהווה "מסגרת משפטית נעדרת תוכן" – חברה נטולת סממנים של מהות אופרטיבית, הנשענת על מעורבות פיקטיבית של תושב זר וללא מנגנוני קבלת החלטות, הנהלה או פעילות כלכלית ממשית.

חברה לגיטימית נדרשת להציג סממני מהות כגון מנגנון פעיל הכולל משרדים פיזיים, מצבת עובדים, דירקטוריון, שדרת פיקוד ניהולית ואמצעי התקשרות תקינים. לחלופין, היא יכולה לפעול כחברת אחזקות שכל מטרתה ופעילותה מוקדשות להחזקה חוקית ולהשכרה של מספר נכסי נדל"ן המניבים הכנסה פסיבית, תוך הפעלת המנגנון הנדרש לכך.

בהתאם לפסיקה ולמבחן "שליטה וניהול", כאשר הניהול האפקטיבי של החברה מבוצע דה-פקטו מישראל על ידי תושב ישראל, רשויות המס יסווגו את התאגיד כחברה תושבת ישראל לכל דבר ועניין, המחוייבת בדיווח על הכנסותיה ובתשלום מס חברות מלא.

הפרת חובות אלו חושפת את הנישומים לא רק לעונשי מאסר בגין עבירות מס פליליות, אלא גם לסיכון מובהק של כפל מס. עו"ד רחמני מדגיש כי חשיפת המבנה התאגידי תתבצע באמצעות הוראות חילופי המידע באמנת המס הספציפית המבוססת על מודל ה-OECD.

אם החברה הזרה מסווגת בסופו של דבר כישראלית, היא מחויבת בהגשת דוחות ובתשלום מס מלא בישראל; במצב כזה, מס ששולם בתאילנד עלול להיות מוגדר כוולונטרי, רשות המיסים בישראל לא תכיר בו כזיכוי, והמשקיע ייאלץ לשלם מס כפול.

מרשות המסים נמסר בתגובה רשמית כי בהתאם לשיטת המס הנהוגה בישראל, תושבי ישראל ואזרחים ישראלים שלא ביצעו ניתוק תושבות כחוק, חייבים במס בישראל גם על הכנסותיהם שהופקו בחו"ל. ברשות מאשרים כי נכון לשנת 2025, תאילנד נכללת ברשימת המדינות המעבירות לישראל מידע אוטומטי בנוגע לחשבונות פיננסיים של ישראלים בתחומה.בנוסף לכך, עומדת לרשות הזכות מכוח האמנה לפנות באופן פרטני לרשות המס בתאילנד לקבלת מידע על נכסים והכנסות המופקים על ידי תושבי ישראל.

ברשות מזכירים כי במסגרת נוהל גילוי מרצון, שתוקפו צפוי לפוג ב-31 באוגוסט 2026, ניתן עדיין לדווח על הכנסות בחו"ל בכלל ומנדל"ן בפרט, לשלם את המס הנדרש ולהימנע מנקיטת הליכים פליליים. עוד הדגישו ברשות כי הם חוקרים כל חשד שעולה לעבירות מס, וכי כמדיניות, הרשות אינה מתייחסת לפעולות אכיפה וחקירה יזומות או לחקירות שעדיין מתנהלות.