תביעה של 200 מיליון שקל נגד Wiz: "הרכישה שמעולם לא התרחשה"

חברת הסייבר הישראלית וויז (Wiz), שחתומה על האקזיט הגדול בתולדות ההייטק הישראלי, עומדת כעת בפני תביעה בגובה 200 מיליון שקל. התובעת: חברת הסטארטאפ הישראלי ראפטט (Raftt), או יותר נכון המשקיעים בה שטוענים שהשקיעו בה 5 מיליון דולר והגישו את התביעה בשמה. הטענה: וויז גזלה את הטכנולוגיה ואת מייסדי ועובדי החברה - תוך יצירת מצג שווא של רכישה שמעולם לא התרחשה.

רכישת ראפטט בסוף 2023 היתה הקנייה הראשונה שביצעה וויז מאז הקמתה, ונעשתה לפי דיווחים לפי שווי של כ-50 מיליון דולר. אלא שבכתב התביעה שהוגש היום (שני) לבית המשפט המחוזי תל אביב נטען כי העסקה מעולם לא התקיימה: "אין ולא יכולה להיות מחלוקת שרכישה שכזו מעולם לא התרחשה", נכתב. "מעולם לא בוצעה כל רכישה של מניות התובעת, או של צוות העובדים שלה בעסקת אקוויהייר (עסקה בה משלמים לחברה עבור גיוס הצוות - א"מ ול"ב), או של הקניין הרוחני שלה על ידי וויז".

עם המשקיעים בראפטט לפני מכירתה לוויז נמנו קרן אלף של אדן שוחט ומייקל אייזנברג וקרן קרדומן הישראלית-ספרדית. כיום נמנית עם בעלי המניות גם קרן אואזיס ונצ'רס. כתב התביעה הוגש על ידי עו"ד יוסי מרקוביץ ושמחה טייטלבוים ממשרד פרל כהן צדק לצר ברץ ועוה"ד אמנון אפשטיין, איתמר לב אלדר, גדעון וינבוים, רון אבלסקי ויובל רוזנברג ממשרד ERM.

העסקה שהיתה או לא היתה?

כתב התביעה מתאר מציאות כפולה שיצרו לכאורה מייסדי ראפטט גל שרף ורועי ירחי. לטענת התובעים, שרף וירחי סיפרו למשקיעים שהחברה נסגרת ושהם פשוט מחפשים "סידור עבודה" אישי בוויז. זאת כשבמקביל הם ניהלו מאחורי הקלעים מערכת יחסי ציבור מתוזמנת שיצרה אשליה של עסקת רכישה גדולה. לפי כתב התביעה, התוצאה הייתה שהתקשורת דיווחה על עסקה של עשרות מיליוני דולרים שמעולם לא הועברו לחברה - בעוד המשקיעים חשבו שהחברה נסגרת.

עיקר הטענות:

• מייסדי ראפטט ובכירי וויז נפגשו עם עיתונאי בלומברג בימים שקדמו לפרסום והעבירו לו מידע על עסקה מתגבשת תוך בקשה להישאר בעילום שם.
• לפי התביעה, הפרסומים על העסקה היו חלק ממסע יחסי ציבור מתוכנן שנחשף דרך מצגת פנימית לעובדים, שהגיעה לידי התובעת רק לאחרונה. לטענת התובעים, המצגת מראה שהפרסומים לא היו "דברי רהב" כפי שהמייסדים טענו אז, אלא חלק ממהלך מתוכנן ומתואם עם וויז.
• התביעה טוענת שבזמן שהמייסדים הודיעו למשקיעים על "סידור העבודה", הם כבר היו בעיצומו של משא ומתן מתקדם עם וויז. משא ומתן זה, נטען בתביעה, שכלל פגישות עם מנהל המחקר והפיתוח, היועץ המשפטי הראשי, מנהלת משאבי אנוש, ומנכ"ל וויז אסף רפפורט.
• לטענת התובעים, במכתב שקיבלו מהנתבעים בנובמבר האחרון אחרי שאיימו עליהם בהגשת התביעה, הנתבעים הודו שוויז לא התקשרה בשום עסקה עם ראפטט ולא שילמה לחברה תמורה.

אם לא היתה רכישה, מה כן קרה?

בכתב התביעה נטען כי במקום לרכוש את החברה מבעלי המניות שלה, וויז פשוט שילמה ישירות למייסדים ולעובדים - כלומר עקפה לחלוטין את החברה ואת המשקיעים שלה. כתב התביעה מעמיד את שווי תשלום זה על כ-15 מיליון דולר במזומן ובאופציות, ששוויין הנוכחי מוערך בכ-40 מיליון דולר. בכתב התביעה צוין כי הנתבעים "רקמו עסקה נסתרת ובלתי חוקית, במסגרתה וויז שילמה מחיר מוזל, והמייסדים שלשלו לכיסיהם סכומים שאין לראותם אלא כשלמוני שוחד אזרחי".

• לטענת התובעים, וויז גייסה את כל עובדי ראפטט כצוות אורגני אחד, והמשיכה לפתח את אותה טכנולוגיה שהחברה פיתחה. מספר חודשים אחר כך השיקה וויז את המוצר Wiz Code, שהפך לימים לאחד ממוצרי הדגל שלה ושלטענת התובעים מבוסס על טכנולוגיה וידע שפותחו ונצברו בראפטט.
• לפי כתב התביעה, בעוד המייסדים קיבלו אישית עשרות מיליוני דולרים, המשקיעים שהשקיעו 5 מיליון דולר בחברה לא ראו מהעסקה אפילו שקל. זאת לטענתם למרות שהייתה להם זכות עדיפה לקבל את כספם בחזרה לפני חלוקת כל תמורה אחרת.
• כתב התביעה מביא להוכחת הטענות פטנט שהגישה וויז בארה"ב ושעליו חתומים כממציאים מייסדי ראפטט וחלק מעובדיה. לטענת התובעים, הפטנט עוסק בדיוק בטכנולוגיה ובידע שפותחו וגובשו בראפטט. עוד הם טוענים כי לפי החוק האמריקני, הבקשה להגשת הפטנט פורסמה לציבור רק 18 חודשים לאחר הגשתה ולכן הם לא ידעו עליה עד לאחרונה.

טענות למחיקת ראיות מצד מייסדי ראפטט

לפי כתב התביעה, כשבעלי המניות של ראפטט החלו לחקור מה קרה, הם גילו דבר מדאיג: ירחי, אחד ממייסדי החברה, חדר לשרתים שלה ומחק מאות הודעות דואר אלקטרוני. התביעה טוענת שהאירוע התרחש יום לאחר שירחי עומת לראשונה עם הטענות נגדו.

• כתב התביעה טוען כי ב-3 בספטמבר האחרון חדר ירחי לתיבות הדואר האלקטרוני בשרתי ראפטט ומחק לפחות 228 תכתובות תוך 16 דקות.
• התובעים טוענים כי הצליחו לשחזר את ההודעות שנמחקו, וגילו כי הן נוגעות למגעים עם וויז, לסכומי הכסף שקיבלו המייסדים, ולתוכניות לניצול הטכנולוגיה של ראפטט במסגרת וויז.

התובעים כותבים כי אם ההתנהלות המתוארת בכתב התביעה תהפוך לנורמה, "היא עלולה להוביל להשלכות קשות על האקוסיסטם הישראלי: חברות טק יוכלו למעשה להעביר אליהן צוותים שלמים וטכנולוגיות מבלי לפצות משקיעים, ובכך ייפגע התמריץ של משקיעים להשקיע בסטארטאפים".

מוויז נמסר בתגובה: "כשחברה מצליחה, לצערנו יש גורמים שמנסים לנצל זאת ולהגיש תביעות בשיטת 'המצליח'. עצוב לנו לראות שהפעם מייסדי ראפטט - יזמים צעירים ומוכשרים - נפגעים מכך ומהווים מטרה. כמו כל תביעה נגד וויז בעבר, אנו בטוחים שגם התביעה הזו תסתיים ללא כל בסיס ממשי".