בית המשפט נמנע ככל האפשר מהתערבות בענייניה הפנימיים של חברה מכיוון שחברה היא ישות משפטית עצמאית שמנוהלת באופן עצמאי ובית המשפט אינו בקיא בפרטי ענייניה העסקיים. נוסף על כך, עקרון שלטון הרוב רלבנטי גם בניהול ענייניה של החברה, וגם עקרון חופש הקניין מגביל את יכולתו של בית המשפט להתערב בקניין שנמצא בבעלות פרטית.
לפניה ישירה אל משרד עורכי דין רועי ורשבסקי, לחץ/י כאן
קיפוח בעלי מניות בחברה
חריג לעקרון צמצום ההתערבות של בית המשפט בענייניה הפנימיים של החברה ניתן לראות בסעיף 191(א) לחוק החברות אשר לפיו בעלי מניות רשאים לדרוש סעד מבית המשפט במקרים שהם מקופחים על ידי בעלי מניות אחרים בחברה. החוק מסמיך את בית המשפט להתערב בענייניה הפנימיים של החברה במקרים המתאימים ואף לתת הוראות שתכליתן להביא להסרת הקיפוח.
לפי הוראות סעיף 191(א) לחוק החברות, לפי בקשת בעל מניות בחברה בית המשפט רשאי לתת הוראות בהתאם לשיקול דעתו וזאת לצורך מניעת הקיפוח או הסרתו. הוראות אלו יכולות לכלול גם הוראות בנוגע לאופן ניהול ענייני החברה בעתיד או הוראות לבעלי המניות בחברה שלפיהן הם או החברה ירכשו מניות ממניותיה.
האם נשללה הציפייה לגיטימית של בעלי המניות לשותפות הוגנת וניהול משותף של החברה?
לאחר כניסת חוק החברות לתוקף, בית המשפט החל לפרש את המונח קיפוח באופן גמיש שמקל יותר עם בעלי מניות שמבקשים סעד עקב קיפוח ובוחן האם מבקש הסעד הוכיח שקופח עקב התנהגות של בעלי מניות בחברה אשר הובילה לשלילת ציפייתו הלגיטימית לשותפות הוגנת ולניהול משותף של החברה.
בעלי מניות שסבורים שקופחו יצטרכו להוכיח בבית המשפט כי פעולותיהם של בעלי מניות אחרים בחברה פגעו בזכויותיהם כבעלי מניות וכי אין לפעולות הללו היגיון עסקי שנועד להגדיל את רווחי החברה. אם הטוענים לקיפוח יצליחו להוכיח את טענתם, הרי שבעלי המניות האחרים בחברה יצטרכו להוכיח שהפעולות שהוצגו כקיפוח כאמור נועדו להשאת רווחי החברה.
בית המשפט העליון פסק שלא רק בעל מניות מיעוט בחברה יוכל להעלות טענת קיפוח
במסגרת החלטה שניתנה לאחרונה ברע"א 7089/22 בית המשפט העליון דחה בקשת רשות ערעור שהגיש בעל 25% ממניות חברה על החלטות ביניים של בית המשפט המחוזי בבאר שבע שלפיהן הוא חויב לשלם מחצית מהחזרי ההלוואות שנטלה החברה. בית המשפט העליון פסק, בין היתר, כי בקשת רשות הערעור שהגיש בעל המניות בחברה אינה מהווה בקשה חריגה שמצדיקה את התערבותו בהחלטות ביניים של בית המשפט המחוזי שהיו מנומקות בבהירות והתבססו על החוק ועל העובדות הרלבנטיות.
בית המשפט המחוזי בבאר שבע קבע כי בעל מניות המיעוט שמחזיק ב-25% ממניות החברה יישא במחצית מהחזרי ההלוואות השוטפות שנטלה החברה, מכיוון שההלוואות ניטלו בזיקה ישירה לחברה.
לאחר שבית המשפט העליון בחן את טענותיו של בעל מניות המיעוט בחברה הוא דחה את בקשתו למתן רשות ערעור על החלטותיו של בית המשפט המחוזי בבאר שבע וקבע כי יש לברר את טענותיו אגב הערעור בפסק הדין כולו וכי אין הצדקה להתערב בהחלטותיו של בית המשפט המחוזי בשלב זה.
נוסף על כך, בית המשפט העליון קבע שערכאת הערעור תמעט להתערב בהחלטות ביניים בהליך מסוג זה אלא במקרים יוצאי דופן וחריגים המחייבים התערבות. בהחלטה נקבע גם כי ישנם מצבים שבהם גם בעל מניות שאינו בעל מניות מיעוט בחברה יוכל להעלות טענת קיפוח.
כל בעל מניות בחברה יכול להעלות טענת קיפוח
בית המשפט העליון פסק כי כל בעל מניות בחברה יכול להעלות טענת קיפוח בגין כל קיפוח שהוא סבור שאירע במסגרת פעילותה של החברה. עוד נקבע כי בית המשפט מוסמך לפסוק מגוון רחב של סעדים והוראות שמחייבות את החברה ואת בעלי המניות שלה, לפי נסיבות העניין, לצורך מניעת הקיפוח או הסרתו.
אם אתם סבורים כי התנהלות בעלי מניות בחברה פגעה בכם וגרמה לקיפוח, בין אם אתם בעלי מניות מיעוט או בעלי מניות רוב בחברה, ההמלצה היא לפנות בהקדם למשרד עורכי דין חברות מקצועי, מיומן ומנוסה בתחום דיני החברות אשר ייבחן את נסיבות המקרה וילווה אתכם עד למיצוי זכויותיכם מכוח החוק והפסיקה.
משרד עורכי דין רועי ורשבסקי עוסק במשפט אזרחי מסחרי, תביעות כספיות, עריכת חוזים, תביעות כספיות, ייצוג בבתי משפט, דיני תאגידים וחברות, מקרקעין ונדל"ן, הוצאה לפועל וחדלות פירעון. הכתבה באדיבות האתר: din.co.il.
*לתשומת ליבך, המידע בעמוד זה אינו מהווה יעוץ מכל סוג או המלצה לנקיטת הליך או אי נקיטת הליך. כל המסתמך על המידע עושה זאת על אחריותו בלבד. נכונות המידע עלולה להשתנות מעת לעת.
לפניה ישירה למשרד עורכי דין רועי ורשבסקי - 0536112839