בית המשפט המחוזי בתל אביב קבע בשבוע שעבר כי עמותת בעלי יחידות הנופש של קלאב הוטל תהיה זכאית למחצית מרווחיה של חברת הניהול שמפעילה את המלון, אך הרווחים יושקעו במלון.
בעבר כבר קבע בית המשפט כי על חברת קלאב הוטלס וחברת הפיקוח להעביר את הדו"חות הכספיים הרלוונטיים לידי העמותה. ככל שיתברר מהדו"חות כי ישנם רווחים, כעת יהיה על החברה להעביר כמחצית מהם לידי העמותה.
עמותת בעלי היחידות, שמחזיקה ב-25% מהבעלות והשליטה בחברת הניהול, טענה בתביעה שהגישה נגד קלאב הוטלס (המחזיקה ב-75% מהבעלות בחברת הניהול), באמצעות עו"ד אמיר שפיצר ויצחק וולף\ כי ההסכם ביניהן קובע כי רווחי חברת הניהול יחולקו באופן שווה בין הצדדים. מכיוון שרווחי החברה הם סכום קבוע בשיעור של 10% מגובה דמי האחזקה השנתיים, אותם משלמים בעלי יחידות הנופש באופן קבוע ב-30 השנים האחרונות, העמותה טענה כי היא זכאית ל-5% מהכספים שגובה חברת הניהול, שיושקעו לפי צרכיה.
כדי להבהיר את הדברים, הציגה העמותה בסיכומיה את הדוגמא הבאה: "אם ב-2010 שולמו 2,000 שקל כדמי אחזקה שנתיים על ידי כל אחד מבעלי היחידות, הרי שבתוך סכום זה גלום סך של 200 שקלים כרווח (10%). מחצית מהרווח, שהם 100 שקל, הוא סכום שיש להעביר לעמותה, בהתאם למערכת ההסכמים עם קלאב הוטלס. סכום זה של 100 שקל במכפלת מספר המשלמים (5,000) מהווה 500 אלף שקל, להם זכאית העמותה בגין שנה זו".
לעומת זאת, קלאב הוטלס טענה כי אין בהסכם הזה התחייבות כלשהי של קלאב הוטל לתשלום כלשהו לעמותה כי אם הסכמה בין בעלי המניות של חברת הפיקוח (קלאב הוטל והעמותה) בדבר הקמת חברת הפיקוח שמכונה חברת הניהול. היא טענה כי המונח רווחי חברת הניהול בהסכם הוא כמשמעו בחוק החברות, כלומר לטענתה העמותה זכאית לרווחי החברה רק במידה שהם מחולקים כדיבידנד.
כמו כן, טענה החברה כי גם אם היו הרווחים מחולקים לבעלי המניות, הרי שהיה על העמותה להשקיעם במלון. חברת הפיקוח טענה במהלך הדיונים כי זכותה של העמותה לקבלת חלק ברווחים הינה זכותה כבעלת מניות לקבל דיבידנד ולחברת הפיקוח יכולה לקבוע שימושים אחרים שיעשו עם הרווחים.
אלא שהשופטת ד"ר דפנה אבניאלי לא קיבלה את הטענה. השופטת אבניאלי קבעה כי הצדדים בחרו שלא להשתמש במונח דיבידנד בהסכם ביניהם וכי יש להניח שאם היו רוצים לקבוע כי העמותה תהיה זכאית לקבלת דיבידנד, היו קובעים זאת באופן מפורש לצד קביעת מנגנון לחלוקתו. השופטת ציינה כי בפרשנות חוזה יש להתחקות אחר כוונת הצדדים ולצורך כך יש להידרש בראש ובראשונה ללשון החוזה. במקרה הזה לדבריה, הצדדים היו מיוצגים על ידי עורכי דין מנוסים שבחרו שלא לעשות שימוש במונח דיבידנד. "יש להניח כי אילו ביקשו לקבוע כי העמותה תהיה זכאית לקבלת דיבידנד היו קובעים זאת במפורש, לצד קביעת מנגנון לחלוקתו" הדגישה.
השופטת הוסיפה כי על פי לשון ההסכם, אם יהיו רווחים, הם יושקעו "בהתאם לצרכים והמטרות של העמותה במלון", כלומר אם לא די בכך, הצדדים אף קבעו מה ייעשה בכספים המוגדרים במונח רווחים, ככל שיצטברו. "הצדדים ביקשו ליצור 'קופה' שתשמש כמקור כספי לטיפול בנכס, בהתאם לצרכים" נכתב בפסק הדין, "הדעת נותנת כי הכוונה הייתה להשביח את הנכס ולתחזקו באופן תקין, לשימושם של חברי העמותה, הפוקדים את הנכס בהתאם לזכות המוקנית להם על פי ההסכמים. הכוונה לא הייתה ליצור מקור לחלוקת כספים לבעלי המניות, באופן שבו מחולקים דיבידנדים בדרך כלל".
בית המשפט מבהיר בפסיקתו כי ברגע שהפכו בעלי יחידות הנופש לבעלי מניות צריך להיות להם אינטרס להשביח את המלון ולפיכך "אם וככל שנוצרו רווחים, הם צריכים להיות מושקעים בדרך שנקבעה בהסכם, והעמותה אינה זכאית לקבל את הכספים ולהעבירם לחבריה או להשתמש בהם לצרכים אחרים".
