יותר ממיליון שקלים נפסקו לאחרונה לסטרט-אפ הישראלי "טול אינטראקטיבי" עקב ניסיון כושל של חברת ההפצה ההולנדית "מקונומי" (Mconomy) להשתחרר מהסכם לשיווק מוצריה בהולנד ובלוקסמבורג. השופטת אסתר נחליאלי חיאט מבית המשפט המחוזי בתל-אביב דחתה את כל טענותיה של החברה ההולנדית נגד ההסכם ובראשן כי נחתם על-ידי מנהל מוצר שאינו מורשה חתימה. נקבע כי היא ניסתה להשתחרר מהתחייבויותיה בחוסר תום לב עקב אכזבה מהיקף המכירות.
"טול אינטראקטיב" עוסקת בייצור צעצועים דיגיטליים ופיזיים אינטראקטיביים. ב-2012 חתמה על הסכם הפצה עם משווקת מוצרי המובייל "מקונומי" בניסיון לפרוץ לשוק הבינלאומי.
בהסכם התחייבה מקונומי לשווק ולקדם את המוצרים בהולנד ובלוקסמבורג למשך שנה ולרכוש מוצרים בשווי 97,500 דולר ברבעון – גם אם לא תעמוד ביעד המכירה. בנוסף הוסכם שמקונומי לא תשווק מוצרים מתחרים וכל אחת מהחברות תוכל לבטל את ההסכם בהתראה של 90 יום.
כ-8 חודשים אחרי החתימה הודיעה לפתע מקונומי כי ההסכם מבוטל רטרואקטיבית משום שנחתם על ידי מנהל מוצר שלא מוסמך לחתום בשם החברה, ולחילופין כי ההסכם יבוטל תוך 90 יום.
בתביעה שהגישה "טול" בעקבות זאת היא טענה שהסיבה האמיתית לביטול הייתה שמקונומי לא הצליחה להגיע ליעדי המכירות משום שלא קידמה את המוצרים בהתאם לתכנית השיווק.
נטען כי לחברה לא הייתה עילה לביטול ההסכם ולכן התנאים שנקבעו בו מחייבים אותה עד 90 יום אחרי שיגור ההודעה, ועליה לשאת במלוא התשלום עבור היעד המינימלי, בתוספת 12% ריבית שנתית מוסכמת. בנוסף דרשה "טול" פיצויים על פגיעה במוניטין ואובדן רווחים. בסך הכל תבעה כ-3.7 מיליון שקל.
טענת העיקרית של מקונומי הייתה כי ההסכם לא חייב אותה מעולם משום שרק מנכ"ל החברה היה רשאי לחתום על הסכם כזה. בצד זאת העלתה טענות נוספות נגד ההסכם. למשל שהוטעתה, ושהאיסור להתקשר עם מתחרים הוא הסדר כובל.
ציפיות שלא התממשו
אלא שהשופטת אסתר נחליאלי-חיאט קבעה כי "הטענות של הנתבעת נטענו בחוסר תום לב ונועדו אך להשתחרר מחיובי הנתבעת בהסכם משציפיותיה מההסכם לא התממשו". במילים אחרות, לנתבעת לא הייתה עילה לבטל את ההסכם ולא לקיים את התחייבויותיה.
באשר לסוגיה העיקרית, השופטת קבעה כי גם אם הטענה שרק המנכ"ל מורשה חתימה נכונה – אין לכך משמעות משפטית. המצג שהציגו בפני התובעת היה שמנהל המוצר חתם על ההסכם בשם המנכ"ל ובהרשאתו, ואף הוא בעדותו ציין שסבר כך. התנהלות החברה לא הייתה אמורה להעלות אצל התובעת בדל של חשד שהמנהל לא היה מורשה חתימה ולכן ההסכם תקף ומחייב.
השופטת דחתה כאמור את כל הטענות האחרות. הטענה שהגבלת התחרות מהווה הסדר כובל לא הוכחה כיוון שחוק התחרות הישראלי דורש פגיעה בתחרות בשוק הישראלי ואילו הבלעדיות הייתה לשיווק המוצרים בחו"ל, ואף לא הוכח שלתובעת היו מתחרים ישראלים.
באשר להטעיה, השופטת ציינה כי אין לטענה בסיס שכן הנתבעת חתמה על ההסכם אחרי משא ומתן ובדיקות מקצועיות מקיפות.
לפיכך נקבע כי הנתבעת חייבת למלא אחר התחייבויותיה בהסכם ובהתאם לשלם לתובעת 245,672 דולר עבור יעדי מכירות מינימאליים, בתוספת ריבית הסכמית שנתית של 12% מיום התשלום ועד להגשת התביעה, והוצאות של 75,000 שקל. לתובעת לא נפסק פיצוי נוסף מאחר שלא הוכיחה פגיעה ברווחים או במוניטין.
ב"כ התובעת: עורך דין נתי אגמון ממשרד שבלת
ב"כ הנתבעת: עו"ד יואב סלומון ועורך דין מסחרי דן שגב
עו"ד דנה ליבנה זמר עוסק/ת ב- דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה
המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין מובילים בישראל