חברת ״ש.א.מ. מצנני מדבר״ העוסקת בתחום מיזוג אוויר שנמצאת בפירוק הגישה תביעה נגד שני שותפים עסקיים בה דרשה לבטל עסקה למכירת מניות שנערכה ביניהם ב-2009 ושבמסגרתו העבירה לשותפים 1.5 מיליון שקל. השופט אילן דפדי קיבל את טענת המפרקת כי ההסכם נערך למראית עין אךקבע שיש לקיים אותו לפי התמורה האמיתית ששולמה.
ב-2005 רכשו התובעת והנתבעים מניות ב-״אנטריג״, חברת הייטק אמריקאית המפתחת טכנולוגיות המאפשרות הפעלת מחשבים וטאבלטים במגע. בפברואר 2009 נחתם בין התובעת לבין הנתבעים הסכם בו היא רכשה מהם 7,560 מניות של ״אנטריג״ תמורת 4 מיליון דולר.
על פי ההסכם התמורה הייתה אמורה לעבור לנתבעים בתשלומים ועד לתשלום המלא נקבע שהמניות יוחזקו בנאמנות. בפועל התובעת שילמה עבור המניות סך של 1.5 מיליון שקל בלבד.
המפרקת שמונתה לתובעת ב-2012 דרשה שהנתבעים ישיבו לקופת החברה את הסכום. היא טענה שההסכם נזנח או בוטל בהסכמה ובהתנהגות. לדבריה, התובעת לא שילמה את יתרת התמורה והנתבעים לא עמדו על זכותם לאכוף את ההסכם במשך למעלה משנתיים וחצי.
היא הוסיפה כי שלל אינדיקציות מעידות שההסכם נערך למראית עין ולפיכך הוא בטל. לדבריה, בין הנתבעים למנהל התובעת לשעבר היו קשרים עסקיים שונים ומטרת ההסכם האמיתית הייתה להעביר ביניהם כספים.
הנתבעים טענו כי הם קורבנות של קריסתה הכלכלית של התובעת ושלא העלו על דעתם שחובם לא ייפרע. לדבריהם, אינם אנשי הייטק ורכשו את מניות אנטריג לאור המלצות מנהל התובעת. בתקופה בה רכשו את המניות הייתה אנטריג ללא מחזור פעילות אך ב-2009 בעת מכירת המניות לתובעת הצליחה אנטריג להעמיד מחזור של 100 מיליון דולר. לפיכך לדבריהם, מדובר בעסקה אמיתית.
הם הוסיפו כי לא זנחו את ההסכם ופנו מספר פעמים למנהל התובעת בדרישה לקבלת יתרת התמורה.
מחיר לא סביר
לדבריו, במועד החתימה על ההסכם שווי המניה בה החזיקו הנתבעים עמד על כ-20 שקל. עם זאת, המניות נמכרו לתובעת במחיר בלתי סביר של מעל 500 שקל למניה. נקודה זו מצביעה על חשד סביר ביותר כי ההסכם אינו משקף את המציאות.
זאת ועוד, הנתבעים לא הוכיחו כי התריעו בפני התובעת על הפרת ההסכם ולא דרשו את תשלום יתרת החוב. כמו כן העובדה שהתובעת התחייבה לשלם להם 4 מיליון שקל בשעה שהייתה שרויה בקשיים כלכליים ובניגוד להיגיון עסקי תומכת במסקנה כי ההסכם פיקטיבי.
השופט קבע כי מאחורי החזות החיצונית הגלויה של ההסכם שנכרת בין הצדדים מסתתר הסכם אחר נסתר לפיו המניות נמכרו לתובעת תמורת 1.5 מיליון שקל בלבד. מאחר שתמורה זו שולמה במלואה הנתבעים אינם צריכים להשיב לתובעת דבר.
לפיכך דחה השופט את התביעה וקבע כי עיסקת מכר המניות הושלמה כך שהתובעת זכאית לקבל לרשותה את המניות של אנטריג ללא תשלום נוסף.
לא ניתן צו להוצאות.
לפסק הדין המלא בתיק 35351-06-14
ב״כ התובעת: עו״ד חוזים חניתה מייטלס ועו״ד קרן מייטלס-יונוביץ
ב״כ הנתבעים: עו״ד ניב סופר
עו"ד אברהם מיכאל עוסק/ת ב- דיני חוזים
הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
הכתבה באדיבות אתר המשפט הישראלי פסקדין
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה
המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין מובילים בישראל